Fúzia
Pre spájanie podnikov vedúce k vytváraniu väčších ekonomických celkov sú vo svetovej ekonomike príznačné isté vlny. Prvá taká vlna prebehla koncom 19. storočia, keď v USA dochádzalo ku koncentrácii najmä formou trustov v jednotlivých odvetviach (cukor, tabak; typickým pre toto obdobie bol vznik Standard Oil, trustu, ktorý založil John D. Rockefeller). Druhá vlna sa zdvihla v období dvadsiatych rokov 20. storočia. Ďalšie výrazné vrcholy fúzií sa zaznamenali v šesťdesiatych rokoch, na začiatku sedemdesiatych (najmä 1972 a 1973) a na konci osemdesiatych rokov 20. storočia (najmä 1988 a 1989).
Súčasná vlna fúzií sa začala v druhej polovici deväťdesiatych rokov v USA a pomerne rýchlo sa preliala do Európy a do Ázie. Spoločnosti tak reagovali na čoraz náročnejšie podmienky svetových trhov.
Motívy fúzií:
- snaha dosiahnuť bezprostredné ekonomické prínosy,
- sledovanie dlhodobejších strategických zámerov.
1. Bezprostredné ekonomické prínosy fúzie sú výsledkom pôsobenia synergického efektu. Dochádza k nemu vtedy, keď ekonomické výsledky spojeného subjektu sú väčšie, než súčet výsledkov jednotlivých podnikov pred ich spojením. Je viacero spôsobov na jeho dosiahnutie, ktoré majú v konkrétnych prípadoch rozdielnu dôležitosť a rôzne sa kombinujú. Uveďme najčastejšie sa vyskytujúce:
- dosahovanie úspor z rozsahu. Zlúčením sa zvýši rozsah produkcie nového celku, zníži sa podiel fixných nákladov na celkových nákladoch, a tým sa znížia náklady na jednotku produkcie;
- zníženie nákladov spôsobené zjednodušením koordinácie činností v porovnaní so stavom pred spojením podnikov. Možno znížiť administratívne a iné náklady tým, že sa spoja predtým samostatne v podnikoch vykonávané činnosti (vznikne napr. jedna učtáreň, jedno oddelenie treasury, spoločné riadenie finančných rizík, jednotný kredit - manažment a pod.);
- spoločné využívanie komparatívnych predností Máme tu na mysli využívanie patentov, vynálezov, know-how, marketingových metód, odbytových sietí, kvalít vrcholových manažérov a. i., ktoré sa pred fúziou uplatňovali len v rámci jednotlivých podnikov;
- zlúčenie doplňujúcich sa aktivít. Napríklad podnik špecializujúci sa na výrobu potrieb pre zimné športy má značné sezónne výkyvy vodbyte svojich výrobkov, čo sa prejavuje v rozložení jeho peňažných príjmov. Keď fúzuje s podnikom zameraným na výrobu potrieb pre športy pestované najmä v letných mesiacoch, sezónne výkyvy v peňažných príjmoch sa eliminujú so všetkými pozitívnymi vplyvmi na efektívnosť;
- využitie ekonomických možností zle riadeného podniku. Po jeho spojení s dobre riadeným podnikom (spravidla s výmenou manažmentu upadajúceho podniku) sa uplatnia nevyužité možnosti prevzatého podniku a dosiahne sa celkový rast výnosov. Tento motív treba posudzovať triezvo - často sa totiž stretávame s tým, že produkčné možnosti cieľového podniku sa precenia a očakávané výsledky fúzie sa nedosiahnu;
- využitie situácie na kapitálovom trhu, keď pri celkovom poklese trhu sa znížia kurzy akcií jednotlivých podnikov. Keď je získanie podniku A kúpou jeho akcií na trhu lacnejšie než rozšírenie kapacít rozvíjajúceho sa podniku B novou výstavbou, je pre podnik B ekonomicky výhodnejšia fúzia s podnikom A;
- zvýšenie úverovej schopnosti väčšieho celku. Fúziou vznikne väčší ekonomický celok s väčším majetkom a diverzifikovanej sírni podnikateľskými aktivitami. Tým sa stane pre potenciálnych veriteľov menej rizikovým a získa možnosť čerpať úverové zdroje vo väčšom rozsahu apri výhodnejších podmienkach (úroky, návratnosť);
- možnosť dočasného zníženia daňového bremena. Ak prosperujúci podnik fúzuje s podnikom vykazujúcim stratu, dočasne sa zníži celkový zisk spojených podnikov, a tým aj daňový základ pre daň z príjmov.
- zvýšenie likvidity akcií. Akcie menšej firmy sa na sekundárnom trhu obchodujú menej často a v malých objemoch. Sú preto menej likvidné a ich kurzy menej objektívne odzrkadľujú ekonomickú situáciu spoločnosti. Akcie fúziou vytvoreného väčšieho celku sa stanú likvidnejšími a zvýši sa aj informačná hodnota ich kurzu. To zvyšuje ekonomické výhody ich vlastníctva.
2. Motívom pre fúziu môžu byť aj dlhodobejšie strategické zámery fúzujúcich podnikov. Uskutočnené spojenie teda nemusí priniesť bezprostredné ekonomické prínosy, ale vytvára predpoklady pre ekonomické výhody a prínosy v dlhšom časovom horizonte. K motívom tohto typu patrí snaha:
- investovať voľné zdroje s dlhodobou perspektívou ich efektívnosti Typickým príkladom je fúzia s podnikom vlastniacim ložisko suroviny (ropa, zemný plyn, rudý a i.). Aj keď sa nepredpokladá momentálne využitie ložiska, jeho vlastníctvo je výhodným uložením kapitálu;
- posilniť postavenie fúziou vytvoreného subjektu na trhu. Tým sa zlepší jeho rokovacie postavenie voči trhovým partnerom (dodávateľom a odberateľom), voči bankám a inými subjektom;
- eliminovať konkurenciu fúziou s konkurujúcim subjektom. Spoja sa tak odbytové cesty a okruhy zákazníkov. Eliminácia konkurencie je možná aj zrušením aktivít prevzatého podniku;
- preniknúť na nový trh. Tento motív má dva významy. Môže ísť o teritoriálne chápanie - t. j. snahu s rovnakými výrobkami preniknúť do nových teritórií. Pri medzinárodnej fúzii to môže byť spôsob, ako sa vyhnúť obmedzeniam a bariéram chrániacim zahraničný trh (napr. clám, kvótam). Za nový trh však možno považovať aj rozšírenie výrobného alebo predajného programu o nové produkty;
- nadobudnúť prístup k surovinovým a iným zdrojom, ktoré sú inakšie ťažko dostupné.
FORMY FÚZII
Podľa produkčného zamerania:
- Horizontálna integrácia znamená spojenie firiem podnikajúcich v rovnakom odbore činnosti. Ide napr. o spojenie dvoch reťazcov supermarketov, spojenie výrobcov nábytku a pod. Dosiahne sa nielen rozšírenie objemu a s tým spojené zníženie nákladov, ale aj mnohé ďalšie úspory nákladov: napríklad v oblasti reklamy, získanie množstevných rabatov pri väčších objemoch nákupov atď. Ak napríklad jedna z firiem má kvalitnejšie oddelenie výskumu a vývoja a druhá lepší marketing, ich spojenie umožní využiť tieto prednosti v celej spojenej firme a pod.
- Vertikálna integrácia znamená spojenie firiem, ktorých činnosť na seba nadväzuje v produkčnom a distribučnom reťazci. Tak napríklad výrobca topánok môže fúzovať s garbiarňou a s obchodmi s obuvou. Alebo podnik ťažiaci ropu fúzuje s podnikom spracúvajúcim ropu na konečné produkty a so sieťou čerpacích staníc pohonných látok a pod. V rámci tohto spojenia podniky vyrábajúce medziprodukty majú zabezpečený odbyt a dosahuje sa vzájomné zladenie kapacít a produkovaných objemov. Znižujú sa aj potrebné zásoby medziproduktov, pretože logistika je centrálne koordinovaná.
- Konglomerátna integrácia znamená spájanie firiem zapodievajúcich sa vzájomne nesúvisiacimi činnosťami (z rôznych odvetví a odborov činnosti). Ani po uskutočnení fúzie sa neočakáva ich výrobná kooperácia. Ako motív sa často uvádza snaha diverzifikovať aktivity spoločnosti, a tým zmierniť výkyvy finančných výsledkov spôsobované rozdielnym vývojom konjunktúry v jednotlivých odvetviach a odboroch. Skúsenosti však ukazujú, že fúzie tohto druhu bývajú málokedy úspešné. Pre manažérov to totiž znamená riadiť činnosti v nových oblastiach podnikania, čo komplikuje koordináciu a často zvyšuje administratívny aparát. V podmienkach rozvinutého kapitálového trhu je pre akcionárov oveľa jednoduchšie a aj lacnejšie znižovať riziko individuálnou diverzifkáciou - t. j. vkladaním kapitálu do viacerých podnikov nákupom ich akcií.
Podľa spôsobu, ktorým k spojeniu podnikov dochádza:
- Fúzia zlúčením (consolidation, merge by formation a new company) zlučujúce sa podniky formálne zanikajú (zánik bez likvidácie) azakladajú nový spoločný podnik. Tento postup sa používa najmä pri fúzii podnikov s porovnateľným postavením na trhu (žiadny z nich nie je výrazne dominantný). Podmienkou tejto formy fúzie je, že vlastníci dotknutých podnikov so zlúčením súhlasia. Keďže ide spravidla o akciové spoločnosti, vyžaduje sa stanovami požadovaná majorita hlasov na valných zhromaždeniach fúzujúcich spoločností.
- Fúzia prevzatím (merge by acquisitlon) preberajúci (spravidla silnejší) podnik zostáva zachovaný ako samostatný ekonomický aprávny subjekt. Preberaný (cieľový) podnik (resp. podniky) formálne zaniká, stráca právnu subjektivitu a ekonomicky sa integruje do preberajúceho podniku. Prevzatie môže byť „priateľské" alebo „nepriateľské".
Ø Priateľské prevzatie znamená, že vedenia preberajúcej a preberanej (cieľovej) firmy sa dohodnú na podmienkach prevzatia a zabezpečia na valných zhromaždeniach svojich spoločností schválenie dohodnutých podmienok potrebnou väčšinou hlasov akcionárov. Je samozrejmé, že obidve firmy sa usilujú v priebehu rokovaní zabezpečiť pre svojich akcionárov čo najlepšie finančné podmienky. Vedúci pracovníci cieľovej spoločnosti (členovia volených orgánov a topmanažéri) sa okrem toho snažia zabezpečiť pre seba prijateľné postavenie v preberajúcej spoločnosti.
Ø Nepriateľské prevzatie keď sa nedosiahne dohoda, , t. j. prevzatie proti vôli vedenia cieľovej firmy. Znamená to obrátiť sa priamo na akcionárov cieľovej firmy.
Vedenie firmy ohrozenej „nepriateľským" prevzatím sa spravidla snaží zabrániť prevzatiu, alebo aspoň prijatými obrannými opatreniami dosiahnuť čo najvýhodnejšie podmienky prevzatia pre svojich akcionárov. Bráni samozrejme aj svoje osobné pozície, ktoré by po prevzatí spoločnosti stratilo.
Postupne sa vyvinul rad obranných opatrení. Najčastejšie sa vyskytujú tieto:
- získanie „bieleho rytiera". Cieľová firma nájde spoločnosť, ktorá je ochotná ju prevziať „priateľským" spôsobom za podmienok výhodnejších pre akcionárov a (alebo) pre vedenie cieľovej firmy;
- taktika „jedovatej pilulky". Cieľová spoločnosť emituje ďalšie akcie apredá ich svojim akcionárom za veľmi nízku subskripčnú cenu. Tým sa dosiahne zníženie kurzu danej akcie. Znehodnotia sa akcie, ktoré preberajúca firma už na sekundárnom trhu kúpila a je nútená odvolať aj svoju verejnú ponuku na nákup ďalších akcií (resp. zmeniť cenu akcií v ponuke);
- ak je cieľová spoločnosť dostatočne silná, môže naopak vyhlásiť verejnú ponuku na nákup akcií preberajúcej firmy a zmeniť tak svoju pozíciu z cieľovej na preberajúcu spoločnosť;
- vedenie cieľovej spoločnosti presvedčí svojich akcionárov, aby súhlasili so zmenou stanov a zahrnuli do nich klauzuly „odpudzujúce žralokov". Spravidla ide o ustanovenia, ktoré viac chránia volených funkcionárov a manažment, než akcionárov. Bývajú to tieto opatrenia:
Ø zvýšiť percento akcionárov potrebné na súhlas s fúziou;
Ø zamedziť výmenu všetkých členov volených orgánov naraz, umožniť
ju len postupne (napr. vždy len jednu tretinu);
Ø priznať vedeniu spoločnosti „zlatý padák" - t. j. uzatvoriť s nimi dlho
dobé manažérske zmluvy s vysokým odstupným pri zrušení zmluvy
zo strany spoločnosti a pod;
Ø oznámiť plán odpredať najcennejšie aktíva spoločnosti svojim najväč
ším akcionárom;
Ø vyplatiť akcionárom mimoriadnu dividendu vo výške, ktorá odčerpá
voľné zdroje spoločnosti, a zníži tak jej atraktívnosť pre preberajúcu
spoločnosť;
Ø podať proti preberajúcej spoločnosti žalobu, že prevzatie by znamena
lo porušenie ustanovení protimonopolného zákonodarstva.3
- Prevzatie firmy nákupom jej jednotlivých aktív - akvizícia (acquisition). - V tomto prípade preberajúca spoločnosť nenakupuje akcie cieľovej firmy, ale jednotlivé zložky jej majetku. Platby teda nesmerujú k jednotlivým akcionárom, ale idú v prospech predávajúcej firmy ako celku. Touto formou spravidla nedochádza k úplnému prevzatiu cieľovej spoločnosti, ale preberajúca spoločnosť nakúpi len tie aktíva, o ktoré má záujem. Zvyšný majetok predávajúcej firmy ide potom často do konkurzu.
Finančná analýza predpokladaných výsledkov fúzie
Fúzia môže byť úspešná len vtedy, keď zodpovedá a pomáha realizovať dlhodobú stratégiu rozvoja spoločností, ktorá má - v súlade s vlastníckym prístupom k finančnému manažmentu - zabezpečovať základný cieľ: maximalizáciu majetku vlastníkov.
Dlhodobá stratégia firiem spravidla zahŕňa ich rast a expanziu. Rast firmy možno dosahovať vlastným rozvojom nových produktov, nových technológií a trhov (teda interným rastom), alebo zlúčením sa s inými firmami, resp. ich prevzatím (externým rastom). Spoločnosť musí zhodnotiť, ktorá cesta je pre ňu výhodnejšia - ktorá je v danej situácii menej nákladná a ktorá rýchlejšie prinesie finančné výsledky.
Keď sa spoločnosť rozhodne pre externý rast formou fúzie, musí uskutočniť finančnú analýzu predpokladaných výsledkov. Pri jej organizovaní sa vychádza zo všeobecne akceptovaného poznatku: fúzia je ekonomicky výhodná vtedy, keď spojené firmy majú väčšiu hodnotu spoločne ako oddelene. Kritérium možno znázorniť takto:
HAB > HA + HB
kde HAB, - súčasná trhová hodnota zlúčených firiem A a B,
HA, - súčasná trhová hodnota firmy A,
HB, - súčasná trhová hodnota firmy B.
Ekonomický prínos - zisk z fúzie (ZF) - je hodnotovým vyjadrením synergického efektu fúzie. Teda:
Zr = HAB - (HA+HB)
Z uvedeného vyplýva, že východiskom analýzy musí byť určenie trhovej hodnoty firiem pred ich fúziou. Na to sa použijú známe metódy ohodnocovania podnikov ako celku. V rozvinutých trhových podmienkach sú to predovšetkým metódy výnosového ocenenia určujúce trhovú hodnotu ako kapitalizovaný čistý výnos podniku.
Druhým krokom je určenie očakávanej hodnoty spoločnosti po uskutočnení fúzie. Pri jej výpočte treba použiť rovnakú metódu hodnotenia, ako pre stanovenie hodnoty firiem pred ich fúziou.
Pri finančnej analýze predpokladaných výsledkov fúzie je potrebné vykalkulovať aj očakávané náklady fúzie.
Pri fúzii zlúčením sú to náklady na určenie trhových hodnôt zlučovaných podnikov, náklady na prípravu zmluvy, náklady na konanie potrebných valných zhromaždení, zakladacie náklady zlúčením novo vzniknutej spoločnosti, stiahnutie starých akcií a emisia nových a i.
Pri fúzii prevzatím je potrebné tiež vynaložiť náklady na určenie trhových hodnôt fúzujúcich spoločnosti, náklady na konanie valných zhromaždení, náklady spojené so zvýšením základného imania preberajúcej spoločnosti, odstupné členom vedúcich orgánov, príp. niektorých manažérov preberanej spoločnosti a i.
Uvedené náklady fúzie sú však jednorazové, vynakladané pri jej uskutočnení, zatiaľ čo finančné efekty úspešnej fúzie sa dosahujú dlhodobo.
Spôsoby finančného vysporiadania fúzie
Východiskovým pri finančnom vysporadúvaní fúzie je rozhodnutie, ako sa zisk z fúzie rozdelí medzi akcionárov fúzujúcich spoločností.
Pri fúzii zlúčením vzniká nová spoločnosť. Emituje nové akcie, ktoré nahradia akcie pôvodných spoločností. Staré akcie sa pritom vymieňajú za akcie novej spoločnosti v pomere, určenom v zmluve o zlúčení spoločností. Vychádza sa z pomeru trhových hodnôt akcií spoločností pred fúziou, ktoré sa určili finančnou analýzou vykonanou v období prípravy fúzie. To je základ pri formulovaní príslušných ustanovení zmluvy. Ich konkrétne znenie závisí tiež od rokovacej sily partnerov zmluvy o zlúčení. Určenie pomerov výmeny akcií zahŕňa totiž aj dohodu o rozdelení zisku z fúzie medzi akcionárov zlučujúcich sa spoločností.
Pri fúzii prevzatím je situácia zložitejšia. Preberajúca spoločnosť vlastne kupuje cieľovú spoločnosť a je potrebné rozhodnúť, koľko a v akej forme za ňu zaplatí. V praxi je možných päť foriem úhrady:
- peniazmi,
- dlhovými cennými papiermi,
- akciami preberajúcej spoločnosti,
- kombináciou predchádzajúcich foriem,
- zadlženým výkupom.
Preberajúca spoločnosť dáva ponuku akcionárom cieľovej spoločnosti, a preto ona musí rozhodnúť o ponúkanej cene a o forme jej úhrady. Ponuka musí byť pre akcionárov cieľovej spoločnosti natoľko atraktívna, aby boli ochotní svoje akcie predať. Na druhej strane nesmie ohroziť finančné postavenie preberajúcej spoločnosti a musí prinášať aj isté výhody jej akcionárom - inakšie by fúziu na valnom zhromaždení neodsúhlasili.
Pri úhrade peniazmi preberajúca spoločnosť ponúkne akcionárom cieľovej spoločnosti cenu, za ktorú chce kúpiť ich akcie. Musí byť vyššia, než je bežná trhová cena príslušnej akcie na sekundárnom trhu, aby akcionári boli ochotní predať. Veľkosť tohto prevýšenia rozhoduje o podiele, ktorým sa akcionári cieľovej firmy zúčastňujú na zisku z fúzie.
Skúsenosti vyspelých krajín ukazujú, že na zisku z fúzie sa podstatne viac podieľajú akcionári cieľových spoločností. Dôvodov je viacej:
- preberajúca spoločnosť ešte pred podaním oficiálnej ponuky akcionárom cieľovej spoločnosti skupuje jej akcie na sekundárnom trhu. Tým zvýši dopyt a kurz príslušnej akcie rastie;
- informácia o záujme preberajúcej spoločnosti prebrať cieľovú spoločnosť zvyšuje záujem o akcie cieľovej spoločnosti na trhu a ich kurz ďalej rastie;
- celé náklady na fúziu znáša preberajúca spoločnosť;
- môžu sa objaviť ďalší záujemcovia o prevzatie cieľovej spoločnosti a vznikne tak medzi nimi konkurencia, čo zvýši atraktívnosť ponúk pre akcionárov cieľovej spoločnosti.
Úhrada prevzatia cieľovej spoločnosti v peniazoch je pre preberajúcu spoločnosť výhodná v tom, že sa nemenia vlastnícke pomery v preberajúcej spoločnosti (nepribudnú žiadni noví akcionári). Pravda, preberajúca spoločnosť musí sústrediť a použiť dostatočnú sumu peňazí, čo je nevýhoda.
Pre akcionárov preberanej (cieľovej) spoločnosti je úhrada ich akcií v peniazoch výhodná v tom, že získajú naraz likvidné prostriedky a že prípadné nedosiahnutie očakávaných ekonomických výsledkov fúzie sa ich už nijako netýka. Nevýhodou pre nich však je, že ak sa predpokladané pozitívne výsledky fúzie skutočne dosiahnu, resp. prekročia, už sa na nich nepodieľajú.
Úhrada prevzatia dlhovými cennými papiermi je menej častá. Vyskytuje sa v dvoch variantoch:
- Preberajúca spoločnosť emituje obligácie a uhradí nimi akcie, ktoré odkupuje od akcionárov cieľovej spoločnosti. Úvaha o výške cenovej ponuky za akcie je rovnaká ako pri úhrade peniazmi. Výška výnosu emitovaných akcií musí byť minimálne vo výške dividend, ktoré pred fúziou poberali akcionári cieľovej spoločnosti. Aby sa zvýšila atraktívnosť tejto formy úhrady, možno pričleniť k obligáciám warranty (to je právo držiteľa rozhodnúť, či chce po uplynutí splatnosti obligácie výplatu v peniazoch, alebo či obligáciu zamení za akcie emitenta). Je možné vydať priamo konvertibilné obligácie.
- Druhou formou je úhrada prioritnými akciami preberajúcej spoločnosti. Nie je to síce dlhový cenný papier, ale v praxi sa prioritné akcie považujú za nástroj, ktorý má čiastočne charakter vlastného zdroja emitenta (je súčasťou jeho vlastného imania, netreba jeho nominálnu hodnotu vrátiť držiteľovi). Čiastočne však má charakter úverového zdroja (spravidla má stanovenú fixnú výšku dividendy a držitelia nemajú hlasovacie právo).
Úhrada prevzatia akciami preberajúcej spoločnosti býva najčastejšou formou úhrady. V tomto prípade musí preberajúca spoločnosť určiť, koľko jej akcií získajú akcionári cieľovej spoločnosti výmenou za svoje akcie. Podiel akcionárov cieľovej spoločnosti na zisku z fúzie sa môže pohybovať v intervale
Dolná hranica intervalu znamená, že akcionári cieľovej spoločnosti B dostanú za svoje akcie len toľko akcií spojenej spoločnosti AB, koľko zodpovedá trhovej hodnote ich spoločnosti pred fúziou - nedostanú teda nijaký podiel na zisku z fúzie. Pri takejto ponuke pravdepodobne nebudú mať záujem o fúziu.
Horná hranica intervalu predstavuje variant, pri ktorom akcionári cieľovej spoločnosti B dostanú toľko akcií spoločnosti AB, že by inkasovali celý zisk z fúzie. To by zasa akcionári spoločnosti A stratili záujem o prevzatie spoločnosti B.
Úhrada prevzatia kombináciou predchádzajúcich foriem. Doteraz uvedené formy úhrady môžu byť v rámci ponuky na prevzatie rôzne kombinované. Napríklad časť dohodnutej ceny akcií cieľovej firmy môže byťuhradená v hotovosti a časť obligáciami (resp. prioritnými akciami) preberajúcej spoločnosti. Alebo sa môžu akcionári cieľovej firmy individuálne rozhodnúť, či chcú úhradu v hotovosti, alebo radšej prevezmú akcie zlúčenej spoločnosti a pod.
Zadĺžený výkup cieľovej spoločnosti (LBO - Leveraged buy-out) prebieha tak, že preberajúca spoločnosť emituje obligácie (získa úver) a za dlh sa zaručí aktívami cieľovej spoločnosti. Takto vypožičanými prostriedkami zaplatí akcionárom cieľovej spoločnosti. Hotovostná platba môže plnekryť cenu akcií určenú v ponuke na prevzatie alebo sa použije kombinácia aj s inými formami úhrady. Ide o formu fúzie, ktorá mení finančnú štruktúru preberajúcej spoločnosti a zhoršuje postavenie jej starších veriteľov. Na druhej strane tlak dlhovej služby zvyšuje iniciatívu manažérov a môže byť impulzom zabezpečujúcim dosahovanie očakávaného zisku z fúzie. Zadlžený výkup môže byť aj formou prevzatia spoločnosti, ktorá nie je fúziou. Spoločnosť sa snaží prevziať investičná skupina vytvorená len na tento účel. Ak ju vytvoria manažéri cieľovej spoločnosti, hovoríme o manažérskom výkupe (MBO - Management buy-out). Postup je obdobný ako pri LBO. Pravda, nemožno tu hovoriť o forme fúzie, pretože nedochádza k spojeniu cieľovej spoločnosti s inou spoločnosťou. Ide len o prevzatie vlastníctva jestvujúcej spoločnosti.
Postupy a problémy po uskutočnení fúzie
Po uskutočnení fúzie nastáva najzložitejšia fáza celej operácie: integrovanie predtým právne, ekonomicky a organizačne samostatných subjektov do jedného efektívne hospodáriaceho ekonomického celku.
Skúsenosti minulých rokov ukazujú, že až dve tretiny uskutočnených fúzií nesplnia očakávania. Časť nedosiahne predpokladané výsledky a časť je celkom neúspešná - spojenie sa rozpadne, resp. preberajúca spoločnosť po čase cieľovú spoločnosť zasa predá, spravidla s vysokou stratou.
V každom konkrétnom prípade možno vysledovať rôzne príčiny neúspechu, ale dajú sa zovšeobecniť na dve základné:
- nedostatočne kvalitná príprava fúzie pred jej uskutočnením vrátane nadhodnotenia možných synergických efektov,
- nezvládnutie fázy integrácie po uskutočnení fúzie; viac pozornosti sa venovalo vlastnej fúzii než po nej nasledujúcemu procesu integrácie.
Proces integrácie možno rozdeliť do piatich fáz:
1. Určenie vzťahov zodpovednosti musí byť prvým krokom po uskutočnení fúzie, aby sa predišlo neistote a živelnému vývoju. Jasne treba deklarovať kto, komu a za čo zodpovedá a aké sú informačné kanály medzi manažérmi jednotlivých úrovní.
2. Zjednotiť riadenie kľúčových faktorov rozhodujúcich o efektívnosti činnosti spoločnosti. Ide o faktory v oblasti výroby, marketingu a financií. Vo financiách treba prioritne určiť pre jednotlivé úrovne riadenia limity právomocí pri získavaní úverov a pri investičných rozhodnutiach.
3. Uskutočniť vnútorný audit zdrojov. Je to osobitne dôležité pri fúzii prevzatím vo vzťahu k získanému cieľovému podniku. Aj pri dobrej príprave má preberajúci podnik predsa len neúplné informácie o preberanom podniku. Preto je potrebné urobiť si čo najskôr obraz o skutočnom stave hmotných a nehmotných aktív, o ľudských zdrojoch a o kvalite manažmentu. Nezriedka sa objavia nepríjemní „kostlivci v skrini".
4. Upraviť podnikové ciele a z nich vychádzajúce plány. Pri dobre pripravenej fúzii by mali byť tieto veci dostatočne jasné. Žiada sa urobiť len zmeny vynútené novými poznatkami získanými v priebehu auditu zdrojov.
5. Predchádzajúce fázy je potrebné uskutočniť čo najrýchlejšie, aj keď pri jaté opatrenia môžu mať len dočasnú platnosť. Najdôležitejšia je piata fáza: úprava organizačnej štruktúry a celého systému riadenia spoločnosti. Zložitosť úlohy vyplýva z toho, že spájajúce sa spoločnosti majú rozdielnu vnútornú organizáciu, rozdielne určenie právomocí jednotlivých riadiacich stupňov, rozdielne informačné systémy. Dôležitá je aj rozdielnosť podnikových kultúr, ktorá býva veľmi významným faktorom najmä pri medzinárodných fúziách.
